北京中睿北科及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京中睿北科2015年7月23日，截至本预案公告之日，北京中睿北科成立未满一年，无最近一年的财务报表。
截至本预案公告之日，北京中睿北科未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。这次发行完成后，北京中睿北科与上市公司之间不存在因这次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
本预案公告前24个月内，北京中睿北科与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
北京中天瑞恒及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京中天瑞恒成立于2013年9月，主要是做投资管理；企业管理；投资咨询；经济信息咨询等业务。
截至本预案公告之日，北京中天瑞恒未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。这次发行完成后，北京中天瑞恒与上市公司之间不存在因这次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
本预案公告前24个月内，北京中天瑞恒与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
立厦投资基金及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
立厦投资基金成立于2014年6月，主要是做项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询等业务。
截至本预案公告之日，立厦互助基金未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。这次发行完成后，立厦互助基金与上市公司之间不存在因这次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
本预案公告前24个月内，立厦投资基金与上市公司及子公司之间不存在重大交易。
2015年10月7日，上市公司与本次非公开发行股票的发行对象睿康投资、中金国泰、北京博维时代、北京中睿北科、北京中天瑞恒和立厦投资基金分别签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。认购协议主要内容如下：
乙方：睿康投资、中金国泰、北京博维时代、北京中睿北科、北京中天瑞恒和立厦投资基金
双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.65元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于7.65元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐人为这次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照有关规定法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。
本协议签署后，如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于本协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。
双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元，募集资金拟用于以下项目：
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
本项目为公司生物和发酵高科技园区技改项目，位于项城市通济大道以西、天安大道以北，原漯阜铁路以南。项目占地约650亩，需在原有厂区基础上进行改造、新建、拆除及保留等相关优化升级措施。
本项目总投资为48,258万元，其中固定资产总投资42,000万元，流动资金6,258万元。本项目通过技改制糖、粗制、发酵、精制等关键设备，扩大产能，主要包括10万吨味精技术改造项目和20MW热电联供技改工程，并新建日处理4,400m3生产废水处理工程、年产10万吨小麦淀粉技改工程、改建年产4万吨酒精工程等。
味精，又叫谷氨酸钠，是从小麦等农产品的淀粉中通过生物发酵制成的绿色产品，可以增加食品的鲜味度，广泛应用于食品加工、餐饮业和家庭烹饪，同时也是复合调味品、食品加工的重要原料。味精的消费群体主要有三类：第一类是直接供应给食品加工业，如调味品、肉制品、方便食品等，约占整个味精市场消费量的50%左右；第二类是餐饮行业消费，约占整个味精市场消费量的30%左右；第三类是家庭个人消费，约占整个味精市场消费量的20%左右，以小包装为主。
随着社会经济的不断发展，人们的经济条件也得以改善，人们对饮食结构和消费需求也越加丰富和多样化，使得食品加工业和餐饮业得以蓬勃发展，进而对味精的消费需求增长迅速。因此，食品工业的快速发展是历年拉动味精需求的第一动力，食品工业每年可维持10%的增长率。2008-2012年间，鸡精消费年均增速超过20%，由于鸡精的成分中味精占比40%，所以鸡精消费也增加了对味精的需求。
中国是全球最大的味精生产国和出口国，其味精产能占世界的75%，市场供给量占全球的60%以上。同时，中国也是全球最大的味精消费市场，约占全球消费总量的64%。就市场消费量来说，仅中国大陆对味精的需求，从1992年的34万吨增长到2014年的160万吨，年复合增长率达7.3%。从出口方面来说，2008-2014年味精出口由17.8万吨增长至34万吨，年均复合增长率达11%。
国内经过三次大规模淘汰落后产能和行业整合之后，目前味精行业整体供需格局趋稳，预计全球年均复合增长率总体将维持5%左右。
自2002年至今，国家先后出台了关于淘汰落后味精产能的政策。2007年5月，国务院发布《关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，提出十一五期间要关停年产3万吨以下的味精产能。2007年10月，国家发展改革委和环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》（发改运行[2007]2775号），其中明确要求2009年全国淘汰落后味精3.5万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求在2009-2011年期间要淘汰味精落后产能12万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2011年12月，工业和信息化部下达了《关于下达2011年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》“十二五”期间工业领域19个重点行业淘汰落后产能目标任务（工信部产业〔2011〕612号），要求淘汰落后味精产能18.2万吨。2010年，工业和信息化部下达了《关于下达2010年18行业淘汰落后产能目标任务》，要求淘汰味精行业落后产能18.9万吨。2013年4月，工业和信息化部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务，要求淘汰落后味精产能28.5万吨。2013年，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2013年修正）》里，明确将“5万吨/年及以下且采用等电离交工艺的生产方式”确定为限制类，并再次要求淘汰“3万吨/年以下味精生产装置”。
伴随着国内环保政策的日趋严格和行业竞争激烈的现状，全国众多中小生产厂家先后在行业竞争中被整合，由最多时的200多家减少至2014年底的11家，产能则由2005年的130万吨预计发展到2015年的210万吨，年产5万吨以下的味精企业基本已被淘汰，产能已集聚在少数几家味精企业的竞争格局已形成，行业集中度得到了明显的提升。同时，由于未来行业进入壁垒较高，全球味精供需总体将保持稳定，促使行业毛利率逐年改善、上升，盈利空间逐渐加大。
（1）技术升级改造是国家节能环保政策对味精行业的必然要求，也是味精企业未来发展的主要趋势
近年来，国家已先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术装备落后、资源能源消耗高的落后产能，同时鼓励企业加快技术创新和技术改造。如果企业不能及时调整发展思路，不能及时对装备、工艺进行更新改造，则未来即使不在日趋严格的节能环保政策大环境下被淘汰，也会在激烈的行业竞争中逐渐被替代。
莲花味精现有的装备始建于1983年，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役、生产效率较低，既无法满足公司持续健康发展的需要，也不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要。同时，配套的热电联供设施由于使用周期长、效率低、消耗高，也急需进行技改。因此，公司改造现有的工艺和装备具有急迫性。
（2）进行技术升级改造，是公司快速提升核心竞争力和盈利能力的重要保证，有助于公司扩大味精行业的市场份额
公司作为中国设立最早的味精企业之一，“莲花”牌味精长期占据中国市场的主导地位，成为多年来最受消费者欢迎的品牌之一。但由于公司装备工艺渐趋落后，公司在行业竞争日趋激烈的情况下，近年产能逐渐萎缩，公司经营面临着较大的压力。
公司通过本次技术升级改造项目，积极筹划并实施产业战略的布局和升级转型，可有效提高生产效率，降低生产成本，并进一步丰富产品结构，延伸相应的产业链，同时可有效提升公司产品的品质，有助于公司进一步提升产品的市场占有率，从而提升公司核心竞争力，为股东谋取利益最大化。
2007年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。
2014年12月31日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调整部分产品出口退税率的通知》财税〔2014〕150号，规定提高部分高附加值产品、玉米加工产品、纺织品服装的出口退税率，其中包括将味精的出口退税由之前的0税率提高到13%，并自2015年1月1日起执行。
多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担国家、省重大项目8项，先后取得科研成果36项。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术基础。
本项目为年产10万吨味精生产线升级改造项目。投资估算范围包括技改制糖、粗制、发酵、提取、精制等工序的关键设备，使味精生产能力扩大到10万吨；技改20MW热电联供工程，满足味精生产用气用电；配套年产4万吨酒精工程；技改年产10万吨小麦淀粉工程，以满足味精生产所需淀粉原料。其中，项目新增、技改、配套建筑面积30,052.03平方米，改造建筑面积25,985.03平方米。
供水：根据各部门用水量统计，平均日用水量为4697吨/天，年用水量155万吨，消防用水量另计，供水来自市政管网。
电力：本项目电气设备总装机容量约为11,000KW，使用电压380/220V，年消耗电力9,000万千瓦时，主要电力由能源中心热电联供机组提供。
采暖：本项目每吨味精用汽量6吨，年用蒸汽60万吨，项目所用蒸汽均由能源中心热电联供机组提供。
通信网络：项目通讯、网络和有线电视，接自厂区南侧市政通信管线，为本项目提供相关的信息化服务。
除制糖浓缩废水、发酵浓缩废水部分回用外，其余各类生产废水均排至污水处理站，生产过程产生的1600吨中浓度废水，采用UASB厌氧生物处理，4400吨低浓度废水采用SBR好氧生物处理。全厂总排口出水水质为COD80mg/L以下、NH3-N10mg/L以下，总排口排水各指标均能满足《味精工业水污染物排放标准》（GB19431-2004）表2标准，同时也满足项城市管理部门控制标准。
生活污水污染物主要为BOD、COD、SS等，本次设计方案为，餐厅含油废水经隔油池处理后，排入厂区污水管网；生产辅房生活间等产生的生活污水经厂区化粪池处理后进入厂区污水管网。
谷朊粉干燥粉尘，在每个扬尘点集中抽风，经袋式除尘器净化后排放，符合国家《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。
味精干燥粉尘、蛋白饲料干燥粉尘通过风机将干燥物料与热空气引入环形干燥器中，整个系统处于负压状态，达标后排放。
凡产生少量粉尘且位置分散，不便采取局部通风措施的区域，一律采用机械全面排风，稀释达标后排放。
发酵废气主要成分为空气、CO2同时夹带部分水分以及少量恶臭气体，采用“高效旋击分离器罐+游离基催化氧化”工艺去除其臭气，经处理后达标后，由25米排气筒排放，可以满足《恶臭污染物排放标准》的标准要求；
污水处理站沼气一般1kgCOD在厌氧条件下的产汽量为0.3～0.35m3，拟送入现有热风炉做燃料使用回收热量。
造粒尾气成分较为复杂，酸类、醛类、酮类、杂环类均有涉及，其中以醛类和二甲二硫居多，采用三级水喷淋加静电除尘，达标后发放。
酒精生产等无组织废气，由于产生量较小、可进行无害排放，不会对环境造成影响。
淀粉车间、味精粗制精制离心机选用低噪声设备，基础设弹簧减振基座，采用消声处理。
冷却塔、各类泵房选用低噪声设备；基础设弹簧减振基座，管道连接采用软连接，消除噪声的机械传递。
生产厂房通风系统均采用低噪声轴流通风机和低噪声柜式风机，送风管道安装微穿孔板消声器。
厂区绿化以最大限度地进行了绿化设计，可起到一定的防尘、净化空气、减少噪声等作用。
采取以上措施后，厂界噪声白天低于60dB，夜间低于50dB，可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中Ⅱ类标准的要求。
糖化车间板框压滤工段、粗制车间水解工段产生的板框压滤滤渣、水解渣属于一般固废，治理措施为出售作为饲料辅料使用。
粗制车间中和工段产生的废活性炭，属于一般固废，治理措施为专业厂家回收使用。
各厂房内设废弃物专用收集箱，用于遮蔽、防护用纸以及废弃包装材料等废弃物的统一收集、集中委外处理。
本项目用地合计约650亩，其中约487亩土地为公司通过与关联企业签订长期租赁合同的方式承租解决,其余部分土地为公司所有。
本项目总投资合计48,258万元，其中固定资产投资42,000万元，流动资金6,258万元。
本项目固定资产投资42,000万元，投资主要内容包括技改建筑工程、设备购置、设备安装、以及与工程建设有关的其他费用，主要投资构成如下：
本项目投资总金额为48,258万元。经测算，达产年可实现利润总额12,541万元，投资回收期（税前）为5.2年。
本项目为公司年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程，位于项城市产业集聚区，通济大道以西，天安大道以北，项目占地约125亩。
本项目总投资27,176万元，建设周期为2年，总建筑面积38,000平方米，主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。
土壤是农业的基础，肥料是作物的“粮食”，是当前粮食生产增长不可缺少的重要的物质支持。几十年来，我国农民使用肥料绝大多数以无机肥料为主，粮食总产量随着化肥施用量增大而大幅度增长，但由于长期过度施用单一化肥，不仅造成了粮食产量的下降、肥料资源的巨大浪费，还造成了土壤的有机质下降，土壤透气、透水和吸光能力下降等生态环境恶化的负面效应。为了解决传统化肥给土地带来的上述负面效应，一种能够改良土壤生态条件、提高农产品品质的高效、环保的有机复合肥，成为国家重点支持的发展方向。由于复合肥的氮、磷、钾、有机质等营养元素同时存在，施用后养分之间具有联应效应，可根据不同作物、不同土壤的施用要求，提供多种N、P2O5、K2O、有机质比例的复合肥料，甚至还可以加入微量元素等进而制成专用肥，较之单体肥料具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，可有效促进作物的高产、稳产。根据全国化肥试验网的测试结果：合理的氮磷钾有机质配合，可使水稻增产40.8%，玉米增产46.1%，小麦增产56.6%，棉花增产48.6%，油菜籽增产64.4%，大豆增产17.9%。
2004年以来，中央、国务院连续出台多个指导“三农”工作的中央一号文件，有力地促进了农民增产增收，提高了农业综合生产能力。农业发展机遇为复合肥行业发展提供了良好的基础。2015年5月27日，农业部、国家发展改革委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部和国家林业局联合发布的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》提出，未来一段时期推进农业可持续发展的重点任务：提升耕地质量、采取增施有机肥、种植绿肥等土壤改良方式，可增加土壤有机质，提升土壤肥力，恢复和培育土壤微生物群落，构建养分健康循环通道，促进农业废弃物和环境有机物分解。到2020年和2030年全国耕地基础地力提升0.5个等级和1个等级以上，粮食产出率稳步提高。建立农产品产地土壤分级管理利用制度，防治农田污染。普及和深化测土配方施肥，改进施肥方式，鼓励使用有机肥、生物肥料和绿肥种植，到2020年全国测土配方施肥技术推广覆盖率达到90%以上，化肥利用率提高到40%，努力实现化肥施用量零增长。
根据统计，2013年全国化肥施用量为5,911万吨（折纯），其中复合肥施用量约2,057万吨（折纯），占全部化肥施用量比例的34.8%左右，远远低于发达国家复合肥使用量占总化肥使用量的80%，以及国际复合化率50%的平均水平，我国仍存在较大的差距。根据中国石化协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》，提出了“至2015年施肥复合率达到40%”的目标。根据中国化工信息中心预计，到2015年中国复合肥的施用量将达到2,300万吨（折纯），2010-2015年中国复合肥施用量年均增长5.2%，高于化肥行业约3%增速。
水溶性肥料作为复合肥的一种，根据2012年农业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到2015年国家将投入380亿元，完成253.33万公顷的节水增粮面积，预计到2015年我国水肥一体化面积可达666.67万公顷。
此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等农资产品的补贴，大幅提高了农户对农资产品的购买力，一定程度上支撑了价格相对较高的新型复合肥产品的市场需求。
（3）国家大力发展循环经济，鼓励企业对废弃物等进行资源回收综合利用，构建循环经济产业链
味精是国家重点监控的重污染高耗能行业之一，味精生产中排出的尾液中含有大量有机物与悬浮物菌丝体（COD、BOD、SS）、氨氮、硫酸盐，易对环境造成严重污染。国家先后出台不同的相关法律和法规，一方面加强对落后产能的淘汰，另一方面鼓励企业对废水等废弃物的循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
2008年8月29日，国家出台了《循环经济促进法》，将发展循环经济作为国家经济社会发展的一项重大战略，要求企业对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、废料、废气等工业废物进行综合利用。2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》(国发[2013]5号)，要求在食品加工行业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。发酵、酿酒行业重点推进利用酒糟、废液等进行无害化处理，将其作为生产饲料、有机肥料、生物质能等原料利用。加强废水循环利用，构建食品行业循环经济产业链。
本项目全部投产后，将形成年产30万吨的植物营养和土壤修复产品的生产能力，以公司独有的新型产品和已形成的销售网络，进一步增强公司在新型复合肥市场中的竞争力。
本项目建成后，既解决了味精废污水处理的环保问题，又有利于增加公司效益，提高公司产品市场占有率。
味精生产过程中产生的发酵尾液，含大量有利于植物营养和土壤修复等营养物质，公司充分利用先进的提取、提纯及转化工艺技术，对味精生产中产生的大量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种N、P2O5、K2O、有机质、微量元素等，有效改良和净化土壤生态条件，提高粮食和经济类作物产量，并从根本上改善农作物生产施用单质肥料存在的氮、磷、钾等比例失衡、土地板结、地力下降问题，从而构建了食品行业的循环经济产业链。本项目符合国家相关产业、资源循环利用的政策。
植物营养和土壤修复产品不仅生产和使用安全，而且养分全面、营养丰富。在植物营养方面，产品含有大量的氮、磷、钾等植物生长必需养分，以及硫、钙、镁、硅等中微量元素，可为农作物提供大量、丰富、多元素的养料。另外，在土壤修复方面，产品含有有机质和多种氨基酸，其中有机质能改良土壤、保水保肥，促进土壤中有益生物的活动与繁殖，提高肥料利用率；而氨基酸则能使作物长势健壮，提高作物抗逆性。本项目的植物营养和土壤修复产品大范围的应用于各类农作物的种植，一方面能显著提升农产品品质，另一方面对土壤有修复功能，助推绿色农业、生态农业和健康农业的发展。
本项目占地面积约为125亩，总建筑面积38,000平方米，其中浓缩车间2,000平方米，造粒车间18,000平方米，尾气治理车间2,000平方米，研究院500平方米，配套辅助车间15,500平方米。主要设备包括降膜蒸发器、喷浆造粒机、自动化控制管理系统、电除雾，同时配套建设公用工程与辅助设施，形成年产30万吨植物营养和土壤修复产品规模。